РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 17.05.2007 по делу № А43-4978/2007-8-123
<ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ПРОТОКОЛА ЗАСЕДАНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
УДОВЛЕТВОРЕНО, ТАК КАК ФАКТ НЕУВЕДОМЛЕНИЯ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О
ПРЕДСТОЯЩЕМ СОВЕТЕ ПОДТВЕРЖДЕН МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 17 мая 2007 года
Дело N А43-4978/2007-8-123
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Прохоровой Людмилы
Владимировны, при ведении протокола судебного заседания судьей
Прохоровой Л.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Куделина Анатолия Евгеньевича, г. Н.Новгород, к открытому
акционерному обществу "Нижегородавтодор", г. Н.Новгород, о
признании недействительным протокола заседания членов совета
директоров ОАО "Нижегородавтодор" от 09.08.2006.
Сущность спора:
заявлено требование о признании недействительным протокола заседания
членов совета директоров ОАО "Нижегородавтодор" от
09.08.2006 о продаже доли ОАО "Нижегородавтодор" в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью "Каменищенский
карьер" (далее - Общество) в размере 90% уставного капитала
Общества, номинальной стоимостью 4907138 руб.
В судебном заседании представитель
истца поддержал исковые требования.
Ответчик в письменном отзыве иск
признал в полном объеме, просит исковые требования истца
удовлетворить.
В соответствии с пунктом 4 ст. 137
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд с
учетом мнения сторон завершил предварительное заседание и открыл
судебное заседание в первой инстанции.
Изучив материалы дела, заслушав
представителей истца и ответчика, суд
установил:
истец, Куделин
Анатолий Евгеньевич, является членом совета директоров ОАО
"Нижегородавтодор".
09.08.2006 было проведено заседание
совета директоров ОАО "Нижегородавтодор", на котором было
принято решение о продаже доли ОАО "Нижегородавтодор" в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Каменищенский карьер" (далее - Общество) в размере 90%
уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4907138 руб. Этот
факт подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО
"Нижегородавтодор" от 09.08.2006 (л.д. 6 - 7).
В соответствии с пунктом 15 ст. 65
Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрение
крупных сделок относится к компетенции совета директоров.
Согласно ст. 68 ФЗ "Об
акционерных обществах" порядок созыва и проведения совета
директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом
общества или внутренним документом общества.
В пункте 15.2 ст. 15 устава ОАО
"Нижегородавтодор" указано, что порядок созыва и проведения
заседания совета директоров определяется положением о совете
директоров ОАО "Нижегородавтодор".
В соответствии с пунктом 4.2
положения о совете директоров уведомление о созыве совета директоров
должно направляться каждому члену совета директоров в письменной
форме (заказным письмом, факсом) в срок не позднее трех дней до даты
проведения заседания.
В нарушение установленного законом,
уставом и положением о совете директоров ОАО "Нижегородавтодор"
ответчик не уведомил истца как члена совета директоров о проведении
заседания совета директоров 09.08.2006, при этом указав истца в числе
присутствующих.
Согласно положению о совете
директоров ОАО "Нижегородавтодор" решение об одобрении
крупной сделки принимается всеми членами совета единогласно.
Поскольку истец на данном заседании не присутствовал, кворума,
необходимого для принятия решения о заключении крупной сделки, не
было.
Исходя из изложенного, указанное
решение о продаже доли ОАО "Нижегородавтодор" в уставном
капитале ООО "Каменищенский карьер" принято в нарушение
закона и устава Общества и нарушает права и законные интересы истца.
Кроме того, исковые требования
признаны ответчиком, что позволяет суду в порядке пункта 4 статьи 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в
мотивировочной части решения указать только на признание иска
ответчиком и принятие его судом.
На основании изложенного требование
истца о признании недействительным протокола заседания членов совета
директоров ОАО "Нижегородавтодор" от 09.08.2006 заявлено
обоснованно и подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по
государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в
пользу истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать
недействительным протокол заседания членов совета директоров ОАО
"Нижегородавтодор" от 09.08.2006 о продаже доли ОАО
"Нижегородавтодор" в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью "Каменищенский карьер" (далее
- Общество) в размере 90% уставного капитала Общества, номинальной
стоимостью 4907138 руб.
Взыскать с открытого акционерного
общества "Нижегородавтодор", г. Н.Новгород, в пользу
Куделина Анатолия Евгеньевича, г. Н.Новгород, 2000 руб. расходов по
государственной пошлине по делу.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
Л.В.ПРОХОРОВА
| 
