РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 22.11.2007 по делу № А43-12723/2007-20-255
В удовлетворении требования о
признании недействительным решения совета директоров отказано, так
как истцы не доказали, что принятым решением нарушаются их права и
законные интересы как акционеров.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 ноября 2007 г. по делу N
А43-12723/2007-20-255
Резолютивная часть
решения объявлена 15 ноября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме
22 ноября 2007 года.
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе:
судьи Горобец Нины Владимировны,
при ведении протокола судебного
заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску
акционеров Нижегородского швейного
Закрытого акционерного общества "Восход":
1. Зубовой Анны Николаевны, г.
Н.Новгород
2. Малышевой Инны Ивановны, г.
Н.Новгород
3. Феоктистовой Ларисы Ивановны, г.
Н.Новгород
4. Малыгина Владимира Сергеевича, г.
Н.Новгород
к Нижегородскому швейному Закрытому
акционерному обществу "Восход", г. Н.Новгород
о признании незаконным решения Совета
директоров НШ ЗАО "Восход"
при участии представителей сторон:
от истцов: Лебедев М.М., доверенность
от 14.11.2007 ордер № 9360 от 13.11.2007
от ответчика: Дорофеев И.Б.,
доверенность от 20.01.2007
установил:
заявлено требование
о признании недействительным решения Совета директоров НШ ЗАО
"Восход" от 12.02.2007 об утверждении повестки дня общего
собрания акционеров в части утверждения списков лиц, выдвинутых для
избрания в члены Совета директоров общества на общем годовом собрании
акционеров.
В обоснование иска истцы Зубова А.Н.,
Малышева И.И., Феоктистова Л.И., Малыгин В.С. указали, что на
проведенном заседании Совета директоров НШ ЗАО "Восход"
истцы не были включены в список лиц для голосования на годовом
собрании акционеров, что противоречит ст. 53 ФЗ п. 5 "Об
акционерных обществах" (далее по тексту - Закон).
В нарушение ст. 53 п. 6 Закона
Феоктистовой Л.И. не было ничего сообщено об отказе во включении
кандидатов в список для голосования на общем годовом собрании
акционеров.
Уточнением исковых требований (л.д.
80 - 81) истцы дополняют, что заседание Совета директоров было
проведено членами Совета без наличия кворума, определенного п. 8.10
Устава общества и является неправомочным. В протокол заседания Совета
директоров от 12.02.2007 в п. 7 необоснованно включили в результат
голосования отсутствующих членов Совета директоров Вождаевой Н.М. и
Радевич Л.Н.
В связи с чем, истцы просят
арбитражный суд на основании ст. 53 (п. 5, 6), 68 (п. 1, 5) Закона
признать незаконным решение Совета директоров НШ ЗАО "Восход",
принятое 12.02.2007 в части отказа Феоктистовой Л.И. во включении в
список лиц, выдвинутых ей для избрания в члены Совета директоров
общества на общем годовом собрании акционеров.
Ответчик отзывом иск не признал,
пояснив, что акционером Феоктистовой Л.И. не были соблюдены сроки,
установленные п. 1 ст. 53 Закона. Довод истцов о том, что ценное
письмо с предложением о выдвижении Зубовой А.Н., Феоктистовой Л.И.,
Малышевой И.И., Малыгина В.С. кандидатами для избрания в Совет
директоров общества на годовом общем собрании акционеров поступило в
общество 05.02.2007, о чем имеется соответствующая запись в почтовом
извещении № 84. В нарушение п. 4 ст. 53 Закона Феоктистовой Л.И. не
были указаны паспортные данные лиц, которых она предлагала включить в
список кандидатов, выдвигаемых в Совет директоров НШ ЗАО "Восход".
Кроме того, ответчик считает, что на момент обращения в суд с иском
срок для обжалования решения Совета директоров, установленный п. 5
ст. 68 Закона истцами пропущен.
В судебном заседании представитель
истцов настаивает на удовлетворении иска.
Представитель ответчика просит в иске
отказать, применить срок исковой давности, установленный п. 5 ст. 68
Закона. Кроме того, решением совета директоров не нарушены права и
законные интересы акционера Малышевой И.И.
В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть
решения объявлена 15.11.2007, изготовление полного текста решения
отложено до 22.11.2007.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении
иска в силу следующего.
Членами Совета директоров НШ ЗАО
"Восход" являются 9 человек, в том числе истцы Зубова А.Н.,
Феоктистова Л.И., Малыгин В.С.
12.02.2007 состоялось заседание
Совета директоров НШ ЗАО "Восход". Одним из принятых
решений было решение об отказе истице Феоктистовой Л.И. во включении
в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров
общества по причине несоответствия предложения требованиям п. 1 ст.
53 Закона.
Пунктом 5 статья 68 Закона закреплено
право члена Совета директоров на обжалование решения Совета
директоров. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного
месяца со дня, когда член Совета директоров общества узнал или должен
был узнать о принятом решении.
С требованием об обжаловании решения
Совета директоров НШ ЗАО "Восход" об утверждении повестки
дня общего собрания акционеров в части утверждения списков лиц,
выдвинутых для избрания в члены Совета директоров общества на общем
годовом собрании акционеров истцы обратились в арбитражный суд
03.07.2007.
Следовательно, ходатайство ответчика
о пропуске истцами - членами Совета директоров общества Зубовой А.Н.,
Феоктистовой Л.И., Малыгиным В.С. судом принимается и подлежит
удовлетворению, так как они пропустили установленный законом месячный
срок на обжалование решения в суд.
20.04.2007 состоялось годовое общее
собрание акционеров НШ ЗАО "Восход". В нем приняли участие
истцы, и они были осведомлены о кандидатах в Совет директоров
общества, включенных в список для голосования, могли получить
сведения о них, и, следовательно, должны были знать об отказе во
включении истцов в список лиц, выдвигаемых в Совет директоров НШ ЗАО
"Восход".
Вместе с тем, поскольку решения
Совета директоров принимаются без участия акционеров, а согласно п.
27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ
"Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать
решение Совета директоров в случае, если такое решение не отвечает
требованиям закона и иных правовые актов, а также нарушает права и
охраняемые законом интересы акционера, то по требованиям истца
Малышевой И.И. о признании решения Совета директоров НШ ЗАО "Восход"
от 12.02.2007 специальный срок исковой давности не установлен. Суд
руководствуется правилами ст. 196 Гражданского кодекса Российской
Федерации, которой устанавливается общий трехгодичный срок исковой
давности.
Изучив протокол заседания Совета
директоров НШ ЗАО "Восход" от 12.02.2007 усматривается, что
на заседании Совета директоров присутствовали 4 члена Совета
директоров из девяти, определенных Уставом общества (п. 8.3). Кроме
того, двое членов Совета директоров представили письменное мнение.
Согласно п. 8.10 Устава НШ ЗАО
"Восход" кворум для проведения заседаний Совета директоров
составляет не менее семи избранных членов Совета директоров.
Таким образом, заседание Совета
директоров 12.02.2007 было проведено членами Совета директоров без
наличия кворума.
Однако, истец Малышева И.И. -
акционер НШ ЗАО "Восход" в соответствии со ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений,
не доказала, что принятым Советом директоров решением нарушаются ее
права и законные интересы как акционера.
На основании изложенного, истцам в
иске следует отказать.
Расходы по госпошлине в порядке ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истцов.
Истцам на основании п. 1 ч. 1 ст.
333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить
излишне перечисленную госпошлину при подаче иска в суд. Поскольку
госпошлина уплачена Малыгиным В.С., справку на возврат госпошлины
следует выдать на его имя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167
- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
решил:
истцам в
удовлетворении иска отказать.
Возвратить Малыгину Владимиру
Сергеевичу из федерального бюджета Российской Федерации 1900 руб.
госпошлины, перечисленной по квитанции от 02.07.2007.
Выдать справку на возврат госпошлины.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Н.В.ГОРОБЕЦ
| 
